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  • 拓邦股份:详式权益变动报告书

  • 发布时间:2021-01-17 01:24
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  •   深圳拓邦股份有限公司详式权益变动报告书 深圳拓邦股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称:深圳拓邦股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:拓邦股份 股票代码:002139 信息披露义务人:武永强 住所:广东省深圳市福田区 通讯地址:深圳市宝安区石岩镇塘头大道拓邦工业园 股份变动性质:股份增加(二级市场竞价交易增持) 签署日期:2017年4月28日 1 深圳拓邦股份有限公司详式权益变动报告书 信息披露义务人声明 一、本报告书根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开 发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、 法规编写; 二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信 息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之冲突; 三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露 义务人在拓邦股份拥有权益的变动情况。 截至本报告签署之日,除本报告书披露的 持股信息外,信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在深圳拓邦股份有限 公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委 托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或 者说明; 五、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露,无其他 为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息,以及中国证监会或者证券交 易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性,准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2 深圳拓邦股份有限公司详式权益变动报告书 目 录 信息披露义务人声明 ............................................................. 2 目 录 ........................................................................ 3 释 义 .......................................................................... 5 第一节 信息披露义务人介绍 ...................................................... 6 一、信息披露义务人基本情况 ................................................. 6 二、信息披露义务人相关产权与控制关系 ....................................... 6 三、信息披露义务人最近五年受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况 ................... 7 四、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构 5%以上股份的情况 .... 7 第二节 权益变动的目的及计划 .................................................... 8 一、本次权益变动的目的 ..................................................... 8 二、未来 12 个月内继续增持公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划 ............ 8 第三节 权益变动方式 ............................................................ 9 一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况 ................................... 9 二、本次权益变动方式 ....................................................... 9 三、本次权益变动相关股份的权利限制情况 ..................................... 9 第四节 资金来源 ............................................................... 10 第五节 后续计划 ............................................................... 11 一、关于本次权益变动完成后 12 个月对上市公司主营业务的调整计划 ............. 11 二、关于本次权益变动完成后 12 个月对上市公司的资产重组计划 ................. 11 三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 ...................... 11 四、关于对上市公司章程条款进行修改的计划 .................................. 11 五、关于对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况 .......................... 12 六、对上市公司分红政策的重大调整计划 ...................................... 12 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 ...................... 12 3 深圳拓邦股份有限公司详式权益变动报告书 第六节 对上市公司的影响分析 ................................................... 13 一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析 .......................... 13 二、同业竞争情况 .......................................................... 14 三、关联交易情况及规范关联交易的措施 ...................................... 14 第七节 与上市公司之间的重大交易 ............................................... 16 一、与上市公司及其子公司之间的交易 ........................................ 16 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ........................ 16 三、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ................................ 16 四、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .............. 16 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................... 17 一、信息披露义务人持有及买卖拓邦股份股票的情况 ............................ 17 二、信息披露义务人直系亲属买卖拓邦股份股票情况 ............................ 17 第九节 信息披露义务人的财务资料 ............................................... 18 第十节 其他重大事项 ........................................................... 19 信息披露义务人声明 ............................................................ 20 财务顾问声明 .................................................................. 21 第十一节 备查文件 ............................................................. 22 附表: 详式权益变动报告书 ..................................................... 23 4 深圳拓邦股份有限公司详式权益变动报告书 释 义 在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 拓邦股份、上市公司、公司 指 深圳拓邦股份有限公司 信息披露义务人 指 武永强 上市公司实际控制人 指 武永强 本报告、本报告书 指 深圳拓邦股份有限公司详式权益变动报告书 本次权益变动 指 武永强先生增持深圳拓邦股份有限公司股份 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 长城证券/财务顾问 指 长城证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》、《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公司章程》 指 《深圳拓邦股份有限公司章程》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 《准则 15 号》 指 第 15 号——权益变动报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 《准则 16 号》 指 第 16 号——上市公司收购报告书》 元/万元 指 人民币元、万元 5 深圳拓邦股份有限公司详式权益变动报告书 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 1、信息披露义务人基本信息 姓 名 武永强 性 别 男 国 籍 中国 身份证号 2301031965******** 住 所 广东省深圳市福田区******** 通讯地址 深圳市宝安区石岩镇塘头大道拓邦工业园 通讯方式 是否取得其他国家 无 或地区永久居住权 武永强先生最近五年一直担任公司董事长兼总经理职务,2015 年 最近五年任职情况 8 月开始兼任深圳弘儒投资管理有限公司执行董事 2、持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况 信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况。 3、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况 信息披露义务人的主要关联企业如下所示: 序号 关联方名称 与上市公司的关系 主营业务 光电器件、电子元件、电子设备 武永强先生直系亲 1 深圳市吉之光电子有限公司 及相关产品的销售,数码管的生 属控制企业 产 武永强先生独资企 投资管理、股权投资、受托资产 2 深圳弘儒投资管理有限公司 业 管理、投资咨询 武永强先生担任合 投资管理、股权投资、受托资产 3 深圳弘儒投资企业(有限合伙) 伙人并控制企业 管理、投资咨询 二、信息披露义务人相关产权与控制关系 信息披露义务人本次权益变动前与公司的股权及控制关系如下: 6 深圳拓邦股份有限公司详式权益变动报告书 三、信息披露义务人最近五年受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况 信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构 5%以上股份的 情况 信息披露义务人除持有拓邦股份19.62%股份(本次权益变动后增加至20.00% )外,不存在在境内、境外其他上市公司及金融机构中拥有股份达到或超过该公 司已发行股份5%的情况。 7 深圳拓邦股份有限公司详式权益变动报告书 第二节 权益变动的目的及计划 一、本次权益变动的目的 基于对公司内在价值和未来发展前景的信心,为促进公司长期稳健发展,维 护广大股东特别是中小股东利益,信息披露义务人决定增持公司股票。 二、未来 12 个月内继续增持公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划 本次权益变动完成后,信息披露义务人直接持有上市公司20%股份,继续为 公司控股股东、实际控制人。本次权益变动完成后,信息披露义务人不排除在未 来12个月内进一步增持拓邦股份的可能性,后续增持股票将按照有关法律法规履行 相关审批程序和信息披露义务。 根据《收购管理办法》等相关法规的规定,信息披露义务人承诺未来12个月 内不转让其所持有的公司股份。 8 深圳拓邦股份有限公司详式权益变动报告书 第三节 权益变动方式 一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况 信息披露义务人现任公司董事长兼总经理,本次权益变动前持有公司股份 133,475,616股,占公司总股本的19.62%,为公司控股股东、实际控制人;本次权益 变动后,其持有公司股份136,041,416股,占公司总股本的20%,仍为公司控股股 东、实际控制人。 二、本次权益变动方式 信息披露义务人于2017年4月27日以自筹资金通过竞价交易方式增持公司股 份2,565,800股,占公司总股本的0.38%。本次股份变动完成后,信息披露义务人 累计持有公司股份136,041,416股,占公司总股本的20%。 三、本次权益变动相关股份的权利限制情况 本次增持的股份自2017年4月27日起12个月内及法定期限内不得转让。 截至本报告日,信息披露义务人持有公司股份处于质押状态的情况如下: 股东名称 股东性质 持有股份数量(股) 质押股份数量(股) 武永强 境内自然人 136,041,416 46,884,350 9 深圳拓邦股份有限公司详式权益变动报告书 第四节 资金来源 信息披露义务人特此声明:本次权益变动通过竞价交易的方式实施,涉及资 金总额为人民币21,835,923.25元,全部资金来源于信息披露义务人自筹资金,不 存在结构化融资的安排。 上述资金不存在直接或间接违规来源于拓邦股份及其关联方,未通过与拓邦 股份进行资产置换或其他交易方式获得任何资金。 10 深圳拓邦股份有限公司详式权益变动报告书 第五节 后续计划 一、关于本次权益变动完成后 12 个月对上市公司主营业务的调整计划 截至本报告书签署之日,信息披露义务人未有在未来12个月改变上市公司主 营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如信息披露义务人未来 12 个月内对上市公司主营业务做出改变,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规 要求,履行相应的法定程序和义务。 二、关于本次权益变动完成后 12 个月对上市公司的资产重组计划 截至本报告书签署之日,信息披露义务人未有在未来12个月内对上市公司或 其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,没有购买或 置换资产的重组计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行资产、 业务重组,信息披露义务人承 诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。如信息披露义务人 通过上述交易或重大资产重组/配套融资增持上市公司股份,信息披露义务人承 诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。 三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 截至本报告书签署日,除按照国家有关法律法规及《公司章程》规定的程序 和方式更换董事、监事、高级管理人员或董事、监事正常换届外,信息披露义务 人在未来十二个月内未有对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划 。如根据上市公司的实际需要,本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权 益的原则,按照国家有关法律法规及《公司章程》规定的程序和方式更换董事、 监事。 四、关于对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署日,除按照国家有关法律法规修改《公司章程》外,信息 披露义务人未有对《公司章程》进行修改的计划。如根据上市公司的实际需要, 11 深圳拓邦股份有限公司详式权益变动报告书 本着有利于维护公司及其全体股东的合法权益的原则,按照国家有关法律法规修 改《公司章程》,公司将按照相关信息披露规则严格履行披露义务。 五、关于对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况 截至本报告书签署日,信息披露义务人未有在此次权益变动完成后对上市公 司现有的员工聘用作重大变动的计划。 六、对上市公司分红政策的重大调整计划 截至本报告书签署日,信息披露义务人未有对上市公司现有分红政策进行重 大调整的计划。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 截至本报告书签署日,信息披露义务人未有其他对上市公司业务和组织结构 有重大影响的计划。如根据上市公司的实际需要,本着有利于维护公司及其全体 股东的合法权益的原则,按照国家有关法律法规及《公司章程》规定的程序和方 式对公司业务和组织结构有重大调整。公司将按照相关信息披露规则严格履行披 露义务。 12 深圳拓邦股份有限公司详式权益变动报告书 第六节 对上市公司的影响分析 一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析 为保证上市公司的独立运作,信息披露义务人将依据《公司法》、《证券法 》、《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求,确保在本次权益 变动后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立,具体如 下: (一)资产独立 本次权益变动完成后,上市公司对自身全部资产拥有完整、独立的所有权, 与信息披露义务人的资产严格分开,完全独立经营,不存在混合经营、资产不明 晰的情形。 (二)人员独立 上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系,该等体系与信息披露 义务人完全独立。保证拓邦股份总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高 级管理人员以及营销负责人均专职在拓邦股份任职并领取薪酬,不在信息披露义 务人及信息披露义务人控制的其他企业担任职务。 (三)财务独立 本次权益变动完成后,上市公司将继续保持独立的财务会计部门,建立独立 的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户,不存在 与信息披露义务人共用银行账户的情况,能够依法独立纳税,独立做出财务决策 ,信息披露义务人不会干预上市公司的资金使用。 (四)机构独立 上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织 机构。上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会等依照法律、法规和公 司章程独立行使职权。 (五)业务独立 上市公司拥有独立的经营管理系统,有独立开展经营业务的资产、人员、技 13 深圳拓邦股份有限公司详式权益变动报告书 术、场地和品牌,具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次权益变动对上市 公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响,上市公司仍将具有独立 经营能力。 二、同业竞争情况 (一)同业竞争情况的说明 公司主营业务为智能的研发、生产和销售。信息披露义务人控制的其 他公司未从事与上市公司业务相同或类似的业务。截至本报告签署日,上市公司 和信息披露义务人之间不存在同业竞争情况。 (二)关于同业竞争的承诺 本次权益变动前信息披露义务人已是公司控股股东、实际控制人,其已在2007 年6月6日做出如下承诺: 在作为本公司控股股东及或实际控制人期间,不以任何方式直接或间接从事与 本公司现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。 三、关联交易情况及规范关联交易的措施 (一)关联交易情况说明 上市公司与信息披露义务人及其关联方不存在显失公平的关联交易,信息披 露义务人与公司之间不会因为本次增持发生而导致关联交易的增加。 (二)关于关联交易的承诺 为规范和减少与公司之间的关联交易,信息披露义务人做出书面承诺如下: 1、本次权益变动完成后,本人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公 司《公司章程》的有关规定行使股东权利,在股东大会对有关涉及承诺人事项的 关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。 2、本人杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为;在任何情况下,不 要求上市公司向本人及关联方提供违规担保。 3、若本人未来与上市公司发生必要关联交易,本人承诺将遵循市场公正、 公平、公开的原则,依法签订协议,依法履行合法程序,按照拓邦股份《公司章 14 深圳拓邦股份有限公司详式权益变动报告书 程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披 露义务和办理有关审议程序,从制度上保证拓邦股份作为上市公司的利益不受损 害,保证不发生通过关联交易损害拓邦股份广大中小股东权益的情况。 15 深圳拓邦股份有限公司详式权益变动报告书 第七节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 在本报告书签署日前二十四个月内,除公司在定期报告或临时公告中披露的 交易外,信息披露义务人不存在与拓邦股份及其子公司进行合计金额高于3,000 万元或者高于拓邦股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 信息披露义务人与拓邦股份的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金 额超过人民币5万元以上的交易。 三、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 信息披露义务人不存在对拓邦股份有重大影响的其他正在谈判或已签署的合 同、默契或安排。 四、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在对拟更换公司董事、监事、高 级管理人员做出任何补偿的承诺,也未有任何类似的安排。 16 深圳拓邦股份有限公司详式权益变动报告书 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 一、信息披露义务人持有及买卖拓邦股份股票的情况 经自查,在本次权益变动事实发生之日前, 信息披露义务人持有公司 133,475,616 股股份,占公司总股本的19.62%。信息披露义务人在本次权益变动 事实发生之日前六个月内不存在买卖公司股票的情况。 二、信息披露义务人直系亲属买卖拓邦股份股票情况 经自查,信息披露义务人的直系亲属,在提交本报告书之日前六个月内不存 在买卖公司股票的行为。 17 深圳拓邦股份有限公司详式权益变动报告书 第九节 信息披露义务人的财务资料 信息披露义务人为自然人武永强先生,无法提供相应财务资料。 18 深圳拓邦股份有限公司详式权益变动报告书 第十节 其他重大事项 信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形,并能 够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按照有关规定对 本次权益变动 的有关信息进行了如实披露,不存在为避免对权益变动报告书内容 产生误解而 必须披露而未披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而 未披露的其他信息。 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 19 深圳拓邦股份有限公司详式权益变动报告书 信息披露义务人声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 武永强(签字): 2017年5月2日 20 深圳拓邦股份有限公司详式权益变动报告书 财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变 动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ,并对此承担相应的责任。 财务顾问主办人: 胡跃明 高俊 法定代表人: 丁益 财务顾问(盖章 ):长城证券股份有限公司 2017年5月2日 21 深圳拓邦股份有限公司详式权益变动报告书 第十一节 备查文件 (一)、信息披露义务人武永强的身份证明文件; (二)、信息披露义务人签署的本报告书; (三)、信息披露义务人最近六个月内持有或买卖上市公司股份的二级市场交 易情况查询说明; (四)、本报告书及上述备查文件备置于交易所及公司董事会秘书办公室。 22 深圳拓邦股份有限公司详式权益变动报告书 附表: 详式权益变动报告书 基本情况 深圳市南山区高新技术 上市公司名称 深圳拓邦股份有限公司 上市公司所在地 产业园清华大学研究院 B 区 413 房 股票简称 拓邦股份 股票代码 002139 信息披露义务人注 信息披露义务人名称 武永强 广东省深圳市福田区 册地 增加 √ 拥有权益的股份数量 不变,但持股人发生变化 有无一致行动人 有 □ 无 √ 变化 □ 信息披露义务人是否 信息披露义务人是 为上市公司第一大股 是 √ 否 □ 否为上市公司实际 是 √ 否 □ 东 控制人 信息披露义务人是 信息披露义务人是否 是□ 否√ 是 □ 否 √ 否拥有境内、外两 对境内、境外其他上 回答“是”,请注明公司家 回答“是”,请注明公司 个以上上市公司的 市公司持股 5%以上 数 家数 控制权 通过证券交易所的集中交易√ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 权益变动方式(可多选) 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ (请注明) 信息披露义务人披露前拥有权益的 持股种类: 人民币普通股 股份数量及占上市公司已发行股份 持股数量: 133,475,616 股 比例 持股比例: 19.62% 变动种类: 人民币普通股 本次发生拥有权益的股份变动的数 变动数量: 2,565,800 股 量及变动比例 变动比例: 0.38% 股份变动性质: 增加 与上市公司之间是否存在持续关联 是 □ 否 √ 交易 与上市公司之间是否存在同业竞争 是 □ 否 √ 信息披露义务人是否拟于未来 12 个 是 □ 否 √ 不排除继续增持的可能性 月内继续增持 信息披露义务人前 6 个月是否在二级 是 □ 否 √ 市场买卖该上市公司股票 是否存在《收购办法》第六条规定的 是 □ 否 √ 情形 是否已提供《收购办法》第五十条要 是 √ 否 □ 求的文件 23 深圳拓邦股份有限公司详式权益变动报告书 是否已充分披露资金来源 是 √ 否 □ 是否披露后续计划 是 √ 否 □ 是否聘请财务顾问 是 √ 否 □ 本次权益变动是否需取得批准及批 是 □ 否 √ 自然人增持,无需审批 准进展情况 信息披露义务人是否声明放弃行使 是 □ 否 √ 相关股份的表决权 信息披露义务人签字:武永强 签署日期:2017 年 5 月 2 日 24

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